三道紅線指標全部觸及卻要為控股股東提供3.5億元擔保，天房天房發展(600322)這種“不掃門前雪、發展卻管瓦上霜”的收監作法，不僅引發了投資者擔憂，管工股股供億而且很快收到交易所的作函監管工作函。

　　12月30日晚間，道紅東提擔保天房發展發布公告，線全公司近日收到上海證券交易所《關于天津市房地產發展(集團)股份有限公司關聯擔保事項的部觸監管工作函》，從四個方面就有關事項明確監管要求。為控

　　需說明擔保必要性及合理性

　　事件起因要回到半月前。天房12月15日，發展天房發展發布為控股股東提供擔保的收監公告，被擔保人天津國有資本投資運營有限公司(以下簡稱津投資本)為天房發展控股股東。管工股股供億擔保金額為3.5億元，作函占天房發展最近一期經審計歸屬母公司凈資產的道紅東提擔保比例為71.43%。

　　具體來看，津投資本向天津銀行借款3.5億元，期限為三年。天房發展擬以公司持有的晴川大廈部分房產(評估價值7033萬元)及全資子公司天津市華景房地產開發有限公司所有的坐落于北辰區北辰道北側的商服用地土地使用權(評估價值28060萬元)為該筆借款提供抵押擔保，擔保金額為3.5億元。同時，津投資本還為本次擔保提供保證方式的反擔保，顯然這是天房發展為了實現擔保風險可控。

　　這次擔保與反擔保從某種意義上體現出天房發展和控股股東之間“抱團取暖”的意味。津投資本作為天房發展的控股股東，為天房發展融資工作開展提供了支撐，為公司及下屬公司融資提供擔保。而天房發展也想與津投資本本著互惠互利原則，通過互保起到增信的作用，增強了整體融資能力，達到共享金融授信資源、提升融資效率和降低融資成本的目的。

　　對于這次擔保，天房發展董事會預算與審計委員會表示同意，并同意將其提交公司董事會審議。獨立董事的事前認可意見也表示，同意將該議案提交公司董事會審議。最終，關于為控股股東提供擔保的議案以10票同意、0票反對、0票棄權獲得通過。

　　不過，從天房發展本身來看，這場擔保有“不掃自家門前雪，卻管他人瓦上霜”的味道。因為截至2022年9月末，天房發展歸母凈資產僅5.38億元，就這些凈資產還是在去年年報的基礎上增加了一些。而且公司貨幣資金僅為1.61億元，短期有息負債卻高達51.83億元，三道紅線指標全部觸及，實在不能算上家底充裕。

　　因此，交易所首先就需要天房發展結合控股股東向銀行借款的具體用途、上市公司目前凈資產規模、流動性與償債壓力以及融資難度等，說明公司在自身經營面臨較大壓力的情況下，仍為控股股東提供大額擔保的必要性及合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

　　已累計為旗下公司擔保33.50億元

　　同時，交易所還關注到了本次擔保事項中津投資本以保證方式提供反擔保。

　　交易所要求天房發展結合控股股東目前資信狀況、主要資產的抵質押情況等，說明其僅提供保證形式反擔保措施的主要原因，上述反擔保安排是否切實可行、能否充分保障上市公司可能面臨的風險敞口；此外，還需要結合控股股東主要資產負債構成、流動性情況、償債能力、反擔保措施的保障程度等，審慎評估大額關聯擔保的潛在風險，說明后續是否可能出現津投資本違約導致上市公司承擔擔保責任的情形。

　　結合天房發展自身基本面和為控股股東提供擔保的諸多細節來看，公司這場3.5億元的擔保存在相關負責人發起決策的可能。因此，交易所請天房發展全體董事、監事及高級管理人員一方面說明本次關聯擔保事項的主要發起人和決策人員，決策過程是否受到控股股東、實際控制人及其關聯方的影響，是否為獨立決策；另一方面還要詳細說明在本次為控股股東提供擔保事項決策過程中所做的工作，是否切實履行勤勉盡責義務。

　　實際上，天房發展近些年來可以被稱為“擔保大戶”。

　　在此前披露的《關于為公司及下屬子公司提供擔保的公告》中，天房發展曾披露過“累計對外擔保數量及逾期擔保的數量”這一數據，其中顯示，截至2022年11月30日，公司為全資、控股子公司的擔保金額為33.50億元，占公司最近一個會計年度經審計的凈資產4.9億元的683.50%；全資、控股子公司相互間提供的擔保金額為27.21億元，占公司最近一個會計年度經審計的凈資產555.02%。

　　天房發展這起擔保被交易所下發工作函被背景之一在于，關聯擔保日益成為監管部門和投資者高度關注的重大事項。

　　通過近幾年部分問題公司案例來看，部分控股股東及實控人正是通過關聯擔保等方式，最終卻形成對上市公司資金和其他資源的占用，直接或者間接侵占上市公司資金資產，導致部分公司被交易所ST處理甚至退市。

　　天房發展作為國資公司，公司治理和決策流程要相對正規很多，但向控股股東提供擔保過程中的若干細節和疑問，也需要向市場和投資者解釋得更為明晰。

（文章來源：證券時報·e公司）